Dom Inwestycyjny Investors doradza przedsiębiorcom - Umowa inwestycyjna z funduszem
Umowa inwestycyjna zawiera istotne zobowiązania obu stron zawierających transakcję sprzedaży akcji lub udziałów. Będzie miała ona znaczący wpływ na dalsze losy spółki, stąd strony muszą dołożyć należytej staranności aby przewidzieć i zabezpieczyć interesy spółki i swoje własne.
Umowa inwestycyjna winna regulować zasady współpracy na wiele lat, gdyż popełnione na tym etapie błędy będą miały przełożenie na współpracę i stosunki między funduszem, innymi wspólnikami oraz organami spółki przez cały okres inwestycji.
Umowa winna zawierać formalne informacje o przedmiocie transakcji, czas jej trwania oraz wyszczególnienie osób ją podpisujących.
W części szczegółowej umowa inwestycyjna winna określać zasady współpracy między stronami, zasady funkcjonowania spółki przez okres inwestycji oraz zasady wyjścia partnerów z inwestycji. Poprawnie skonstruowana umowa reguluje następujące zagadnienia:
- Treść dokumentów korporacyjnych, jak statut spółki, regulaminów wewnętrznych upoważniając organy spółki do dokonania odpowiednich zmian w tym zakresie.
- Cele operacyjne i finansowe spółki i zasady ich weryfikacji.
- Założenia dla opracowania biznes planu spółki oraz ewentualnej restrukturyzacji.
- Rola funduszu w spółce jako inwestora, podjęte zobowiązania inwestycyjne, doradcze, wsparcie finansowe itp.
- Liczba członków organów spółki i ich kompetencje, w tym uczestnictwo w tych organach przedstawicieli funduszu.
- Wymagane quorum dla podejmowania uchwał podczas Walnego Zgromadzenia.
- Uprzywilejowanie akcji (udziałów) oraz praw osobistych akcjonariuszy (udziałowców), ograniczenia zbywania i obciążania akcji (udziałów), prawa pierwszeństwa współuczestniczenia w transakcjach (prawa poboru)
- Okres obejmujący zobowiązanie głównych akcjonariuszy (udziałowców) spółki do niesprzedawania jej walorów (lock-up).
- Zasady polityki dywidendy w okresie trwania inwestycji.
- Zasady wyjścia z inwestycji przez fundusz, w tym ewentualne zobowiązanie się funduszu do wprowadzenia akcji spółki do obrotu giełdowego, przy czym fundusz może być wskazany jako oferujący akcje.
- Zakres informacji dotyczących sytuacji finansowej oraz zarządczej w spółce, jakie otrzymywać będzie fundusz.
- Zakaz konkurencji dla członków władz spółki i ich krewnych I stopnia.
- Zobowiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do przekształcenia w spółkę akcyjną w przypadku planowania wprowadzenia spółki na giełdę.
- Zasady sprawowania nadzoru właścicielskiego, w tym kontroli spółki, z uwzględnieniem pomocy podmiotów zewnętrznych
- Możliwość powołania i kompetencje przedstawiciela funduszu odpowiedzialnego za monitorowanie lub zarządzanie ryzykiem w spółce.
- Mechanizmy i ramy zmian, jakie mogą mieć miejsce w strukturze właścicielskiej spółki.
- Prawo wyjścia i udział w sprzedaży akcji lub udziałów (Tag Along) oraz prawo pierwszeństwa kupna akcji lub udziałów (Drag Along).
- Programy motywacyjne dla zarządu, w tym opcje menadżerskie.
- Zasady działania w przypadku utraty zdolności kierowania spółką przez zarząd.
- Warunki rozwiązania umowy.
Są to typowe zagadnienia, które winna regulować umowa inwestycyjna. Jednak w zależności od specyfiki transakcji może ona zawierać inne jeszcze postanowienia. Należy dodać, że w kwestiach nieuregulowanych w umowie obowiązują przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa.
Jan Mazurek
Główny Analityk
Dom Inwestycyjny Investors S.A.
Nadesłał:
ap
|
